Debe identificarse una conducta propia del administrador en el ejercicio del cargo, ilícita y dolosa o culposa, que haya causado directamente un daño al acreedor. También debe probarse la relación causal entre esa conducta y el perjuicio reclamado. La acción es indemnizatoria: no convierte al administrador en garante general del cumplimiento de los contratos de la sociedad.
La contratación mientras la sociedad atraviesa dificultades financieras tampoco basta automáticamente. Si se sostiene que los administradores contrataron sabiendo que la prestación no podría pagarse, resulta decisivo fechar cada contrato y acreditar que ese conocimiento existía antes de contraer la obligación concreta. Una alegación genérica, sin identificar los contratos ni establecer esa secuencia temporal, no permite fundar el nexo causal.
Puede haber fundamento distinto del mero impago, por ejemplo, si se acredita que el administrador facilitó información contable engañosa que indujo al proveedor a contratar sin garantías, o si un cierre de hecho hizo desaparecer activos con los que una liquidación ordenada habría permitido satisfacer, al menos parcialmente, el crédito. En ambos supuestos sigue siendo indispensable probar la conducta y su incidencia causal concreta en el daño reclamado.
Distinción práctica y prescripción
Si concurría una causa legal de disolución y se incumplieron los deberes legales correspondientes, debe examinarse separadamente la responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC. Esta vía tiene presupuestos propios y se refiere a obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución; no debe confundirse con la indemnización por daño directo del artículo 241 LSC.
La acción individual prescribe a los cuatro años desde que pudo ejercitarse, conforme al artículo 241 bis LSC. La acción por deudas del artículo 367 LSC, en cambio, sigue el plazo de prescripción de la obligación social garantizada. Sin las fechas de contratación, de producción y conocimiento del daño y, en su caso, de las reclamaciones, no procede fijar un vencimiento para ninguna de ellas.